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德艺文创:兴业证券股份有限公司关于公司2022年度以简易程序向特

发布日期:2022-06-19 14:04   来源:未知   阅读:

  兴业证券股份有限公司接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托,担任其本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构,曾福杰和王维作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其出具本发行保荐书。

  本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

  四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 .............. 14

  七、本次证券发行符合《发行监管问答》规定的发行条件的说明 .............. 21

  本次发行、本次以简易程序向特定对象发行 指 德艺文创2022年度以简易程序向特定对象发行股票的行为

  本报告 指 兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

  《承销细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》

  《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》

  元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外,指人民币元、人民币万元、人民币亿元

  兴业证券授权本次具体负责推荐的保荐代表人为曾福杰和王维。上述两位保荐代表人的执业情况如下:

  曾福杰先生:现任兴业证券投资银行总部高级经理,保荐代表人,注册会计师,管理学学士,本科学历。曾就职于德勤华永会计师事务所,参与恒兴黄金(HK.02303)、辉煌水暖、万隆石业等多家企业港股 IPO审计和敏华控股(HK.01999)、中铁二局(600528)年报审计工作。从事投资银行业务以来,主持或参与了三维丝(300056)重大资产重组、合金投资(000633)重大资产出售、莫高股份(600543)要约收购、怡亚通(002183)2018年小公募债及私募债、福建三星(833637)新三板挂牌等项目,具有丰富的投资银行理论和实务经验。

  王维先生,现任兴业证券投资银行总部高级经理,硕士研究生、保荐代表人、注册会计师。曾就职于光大证券股份有限公司、大华会计师事务所,负责或主要参与晋亿实业(601002)非公开发行项目、保隆科技(603197)IPO审计、上海凯鑫(300899)IPO审计、中金环境(300145)重大资产重组审计,以及多家拟上市公司IPO项目,具备较强的投资银行理论与实务经验。

  翟仲衡先生,现任兴业证券投资银行总部高级经理,注册会计师,经济学学士、管理学硕士。曾为多家上市公司提供资本运作服务,主办或参与罗顿发展(600209)重大资产重组项目;江河集团(601886)应收账款ABS、怡亚通(002183)小公募债等项目,为客户提供多元化资本运作服务。

  截至2022年3月31日,根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册,发行人前十名股东持股及其股份质押或冻结情况如下:

  序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例(%) 限售股数量(股) 质押/冻结总数(股) 与公司的关系

  4 上海通怡投资管理 有限公司-通怡金牛 1号私募基金 基金、理财产品等 7,100,000 2.49 - 外部股东

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 96.13 533.78 1,602.35 585.97

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 378.40 172.85

  财务指标 利润 2020年度 2019年度 加权平均净资产收益率(%) 每股收益(元/股)

  截至本发行保荐书签署之日,本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  兴业证券投行内核管理部为兴业证券常设的内核机构,兴业证券同时设立投资银行业务内核委员会作为兴业证券非常设的内核机构,履行对投行类业务的内核审议决策职责,对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

  以兴业证券名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照兴业证券内核相关制度履行内核程序。

  内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责,以投票表决方式对下列事项作出审议:

  (3)规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他公司认为有必要的事项。

  除前述会议事项以外的其他以兴业证券名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。

  对于履行内核会议程序的事项,提出内核申请后,原则上应同时符合以下条件,且经业务部门和质控部门审核同意后,投行内核管理部启动内核会议审议程序:

  (1)已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和兴业证券有关规定,完成必备的尽职调查程序和相关工作,且已经基本完成项目申报文件的制作;

  (2)已经履行现场检查程序(如必要),并按照质控部门的要求进行整改和回复;

  (3)项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收,质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告;

  投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核,并结合现场检查(如有)、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等,重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的,应提出书面反馈意见。

  每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式,参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票,不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见,获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序,或进一步修改完善申报文件和工作底稿,质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。

  兴业证券建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明,并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核,确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

  项目组于2022年4月20日提交了德艺文创2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目内核申请,提交兴业证券内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2022年4月22日对德艺文创2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目召开了内核会议,本次内核会议评审结果为:德艺文创向特定对象发行股票(简易程序)项目内核申请获通过。兴业证券同意推荐其以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市。

  一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行项目,并据此出具本发行保荐书。

  二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,并对申请文件进行审慎核查,兴业证券作出以下承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《审核规则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件,同意作为保荐机构推荐其以简易程序向特定对象发行股票。

  二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明

  本次发行已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过,且公司2021年年度股东大会已授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜,已经履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。

  1、公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票,每股面值1元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十五条、一百二十六条之规定。

  2、公司本次发行采取向特定对象竞价发行,未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行,符合《证券法》第九条的规定。

  经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。

  2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

  经核查发行人申请文件、审计报告等,发行人最近一年财务报表不存在编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形,发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责

  经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

  4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

  经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

  5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

  经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等,最近三年发行人不存在控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

  经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等,最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  经核查公司所处行业相关政策、法律法规、本次发行预案、可行性分析报告等,文化创意相关产业发展受到政府的鼓励与支持,本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

  2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  经核查发行人申请文件、会议决议等文件,本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于数字化展示中心及智能零售终端建设项目和补充流动资金,募集资金用途符合该项规定。

  3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化,业务和管理依然完全分开,各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。本次发行不会导致吴体芳与公司之间产生新的关联交易。本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

  (三)本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

  经核查本次发行相关会议决议等文件,公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额为13,408.25万元,不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  公司2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议,授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜,授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。根据2021年年度股东大会授权,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了公司本次发行竞价结果等相关事项。

  经核查本次发行董事会、股东大会决议等文件,本次发行对象为孙智丹、余金仙、建信基金管理有限责任公司、李建锋、王静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司,发行对象不超过35名,符合该项规定。

  (五)本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

  经核查本次发行董事会、股东大会决议等文件,本次发行定价基准日为发行期首日,即2022年5月13日。

  本次发行采取竞价发行的方式,根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,最终确定本次发行价格为4.95元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%。符合该项规定。

  经核查本次发行董事会、股东大会决议等文件,本次发行对象为孙智丹、余金仙、建信基金管理有限责任公司、李建锋、王静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司,本次发行的股票自上市之日起六个月内不得转让。符合该项规定。

  经核查本次发行董事会、股东大会决议等文件,本次以简易程序向特定对象发行,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。符合该项规定。

  经核查本次发行董事会、股东大会决议等文件,本次以简易程序向特定对象发行的认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范围、发行价格及发行对象的确定原则等符合中国证监会及深交所相关规定,上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未参与竞价。符合该项规定。

  (一)本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形

  2、发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形;

  3、本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

  1、根据公司2021年年度股东大会的授权,发行人已在竞价程序结束后召开第四届董事会第十八次会议确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

  保荐机构将在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内提交本次发行申请文件。

  (1)募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件;

  3、发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

  4、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员已在本次以简易程序向特定对象发行股票募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

  5、保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  截至2022年3月31日,公司账面交易性金融资产余额为12,500.00万元,主要是公司为了提高资金使用效率,将暂时闲置募集资金用于购买证券公司收益凭证和银行结构性存款,其中证券公司收益凭证购买金额为10,000.00万元,期限为112天,产品类型为本金保障型,风险等级为R2(低风险);银行结构性存款购买金额为2,500.00万元,期限为108天,存款性质为保本浮动收益型。2022年 3月末交易性金融资产余额占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为18.39%,不超过30%,不属于金额较大、期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品。

  2、本次募集资金使用不为持有财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  3、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前,发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。

  1、发行人已建立募集资金专项存储制度,根据该制度,募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于数字化展示中心及智能零售终端建设项目和补充流动资金,服务于公司主营业务,符合国家产业政策;不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。

  4、发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

  5、发行人召开董事会审议本次发行方案时,已投入的资金未列入募集资金投资构成。

  1、根据公司第四届董事会第十八次会议决议,本次募投项目投资中拟使用募集资金的非资本性支出合计为 3,921.00万元,占拟募集资金总额的比例为29.24%,不超30%。补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

  2、发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长情况,充分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

  3、本保荐机构认为,本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际经营情况。

  (一)本次发行拟募集资金总额为13,408.25万元,募集资金投资项目为数字化展示中心及智能零售终端建设项目和补充流动资金项目。本次募集资金用于补充流动资金和其他非资本性支出合计3,921.00万元,占拟募集资金总额的比例为29.24%,不超过募集资金总额的30%,符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。

  (二)本次发行前,发行人总股本为285,365,054股,根据本次发行竞价结果,本次拟发行股份数量为27,087,373股,不超过本次发行前总股本的30%。

  (四)发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  1、本次发行适用简易程序,由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书,以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为4.95元/股,本次发行对象为孙智丹、余金仙、建信基金管理有限责任公司、李建锋、王静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司。

  2、发行人已与发行对象签订附生效条件的认购协议,并在认购协议中约定,协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章/自然人投资者本人签署之日起成立,在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后,该协议即生效。

  本次发行适用简易程序,发行人与发行对象签订附生效条件的认购合同后,于2022年5月19日召开第四届董事会第十八次会议审议确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

  九、本次发行不会导致发行人控制权的变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件

  截至本发行保荐书出具日,吴体芳先生持有公司39.75%的股权,为公司控股股东、实际控制人;吴体芳先生配偶及一致行动人许美珍持有公司2.84%的股权,两人合计持有公司42.59%的股份。

  根据本次发行竞价结果,本次拟发行数量为2,708.74万股。本次发行完成后,公司总股本变为31,245.24万股,吴体芳先生持股比例为36.31%,仍为公司第一大股东;其一致行动人许美珍持股比例为2.59%,两人合计持有公司38.90%的股份。

  公司股权结构较为分散,本次发行完成后,吴体芳先生仍为公司控股股东、实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

  经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺,保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

  保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22号)规定,就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为核查如下:

  4、发行人聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司作为本次发行的行业研究咨询机构。

  经核查,本次发行上市项目过程中,本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为;截至本发行保荐书签署日,发行人本次发行上市过程中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所以外,有偿聘请了厦门市闪石投资管理咨询有限公司提供本次募投项目行业咨询服务,该聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  十二、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,内容真实、准确、完整。

  综上,发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定,符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件;本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求,符合适用简易程序的相关要求。

  受新冠肺炎疫情以及美元贬值影响,2019-2021年期间公司实现净利润分别为4,490.09万元、3,900.57万元以及2,077.90万元,呈下降趋势,虽然公司已采取诸如向境外客户提供人民币结算方式选择权,与客户协商提高产品价格调整的频率等应对措施,同时全球各国新冠肺炎疫情形势也有所缓解,但若未来全球新冠肺炎疫情反复,或美元继续贬值,公司净利润规模将面临进一步下滑的风险。

  公司属于出口外向型企业,报告期内外销收入占主营业务收入比例均在98%以上,客户主要分布在欧美等国家。若未来国际经济形势发生变化、国际贸易摩擦升级或出口国相关产业政策发生变化,将对公司经营带来不利影响。

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合公司整体战略规划,有利于进一步深化公司业务布局、提升公司产品影响力、提高公司盈利能力和综合竞争力。但是在国家产业政策的引导和扶持下,我国文化创意家居用品行业发展迅速,企业数量不断增加,推动行业竞争从低端向中高端转变,从以价格为重点的单一竞争向以品牌、渠道、服务、人才、管理、规模为核心的复合式竞争转变。市场竞争的加剧,可能导致公司面临市场份额减小、行业整体利润率下降的风险。

  针对公司经营的文创家居用品具有消费热点变换较快、单品销售周期较短的特点,公司建立了市场导向的研发设计模式,将保持持续研发设计能力放在战略首位,重视市场资讯收集分析、保持与客户的紧密沟通、跟踪消费者流行趋势变化,从而能够不断推出新的产品系列,满足客户的多样化、个性化需求。在该模式下,公司的业务较易受到文化时尚潮流及消费者品位转变的影响,若公司的研发设计未能快速有效地应对市场转变,则将对公司业务及经营业绩产生不利影响;此外,若公司对研发设计团队的持续建设不能满足公司业务规模扩张的需要,也将影响公司研发设计响应市场需求的能力,进而对公司的业务发展造成不利影响。

  随着公司业务的继续发展以及本次募投项目的实施,公司资产规模、业务规模将会进一步扩大,公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能培养或招聘到足够数量的合格管理人员和营销人员,不能对日益发展的营销网络进行有效管理,或者缺乏合理有效的发展战略和渠道规划,都将对公司盈利能力的提升带来不利影响。

  公司不直接从事产品的生产,全部采用OEM外包方式生产。经过多年的积累,公司在外包产品的质量管控以及订单管理方面有丰富的经验,具备较强的供应链管理能力,受到了客户和第三方检测机构的认可。但由于公司产品远销全球多个国家和地区,需要满足各地区不同的产品质量检测标准以及客户的时效需求,若公司在质量和供应链管理方面出现偏差,可能导致客户索赔,影响公司声誉。

  2020年初以来,新冠肺炎疫情在全球范围内爆发,对全球人员流动和经济贸易造成巨大不利影响。有益于国内各地政府积极有效的疫情防控措施,目前国内疫情已基本得到控制,但仍有零星发生,而公司客户主要集中在国外,虽然全球其他政府亦加强了疫情防控力度并持续提高疫苗接种率,但目前形势仍较为严峻。若全球新冠肺炎疫情再次全面反弹或疫苗接种率不高,将对公司业绩造成冲击。

  本次发行募集资金将用于数字化展示中心及智能零售终端建设项目和补充流动资金。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与可行性论证,上述募投项目的实施有利于提高公司与客户的沟通交流效率,完善国内销售渠道,实现公司战略发展目标。但相关论证是基于当前的市场环境、产业政策、行业发展趋势结合公司实际经营状况作出,而本项目的实施并实现经济效益需要一定的时间,若本公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或相关技术出现重大革新等情况,将对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。

  国家对出口货物实行增值税“免、抵、退”政策,使本国产品以不含税成本进入国际市场,与国外产品在同等条件下竞争,避免了由于进口国征税导致我国出口商品承担双重税赋。对出口产品实行退税是国际惯例,符合WTO规则。公司出口产品享受增值税退税优惠政策,根据出口商品类别适用16%、15%、13%、9%、5%不等的出口退税率。若出口退税政策发生重大不利变化,将对公司的业绩产生不利影响。

  公司于2014年起被认定为高新技术企业,并于2020年12月通过高新技术企业复审,减按15%税率计缴企业所得税。若未来国家的所得税优惠政策发生变化或公司不能保持高新技术企业资格,公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策,将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。

  公司外销收入占比较高,产品销售货款目前主要用美元结算,而产品采购在境内发生且均以人民币结算。报告期内,公司产生的汇兑损益分别为244.29万元、-1,206.88万元、-547.11万元和-58.31万元(正数为汇兑收益、负数为汇兑损失),对同期利润总额产生一定的影响。若未来美元对人民币发生贬值,将可能减弱公司产品海外市场的价格优势和竞争力,从而削弱公司的盈利能力。

  本次发行完成后,公司的固定资产规模将进一步增加,固定资产折旧等固定成本的上升将给公司利润的增长带来一定的不利影响。若未来募集资金投资项目无法实现预期效益或公司无法保持盈利水平的增长,则公司可能存在因固定资产折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。

  本次发行尚需经深交所审核通过,并取得中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得审核通过,以及最终取得审核通过或同意注册的时间,均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  本次发行虽然已经通过竞价方式确定了发行对象,并且与发行对象签署了《德艺文化创意集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的认购协议》,但若认购人最终不按协议约定及时足额缴款,会使公司面临不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外,公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响,存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  公司是一家提供研发设计、外包生产及全球化销售一站式服务的创意家居用品供应商。公司以“创新引领、传承文化、品质家居、缔造生活”为经营理念,以满足海内外消费者日常居家生活的个性化、多样化需求为研发设计驱动力,为客户和终端消费者提供高附加值的创意家居产品。根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分类(2012)》,公司类别属于“文化创意和设计服务”中的“专业化设计服务”,具体属于家居生活用品设计服务细分行业。

  文化创意产业是经济、文化、技术等相互融合的产物,具有高度的融合性、较强的渗透性和广泛的辐射力,不仅能带动关联产业、促进区域经济发展,还可以辐射到社会各个方面,提升人民群众的文化素质,因此发展文化创意产业具有战略意义。党的十九大报告中已经明确指出“要坚定文化自信,推动社会主义文化繁荣兴盛”。近年来,国家频繁出台支持文化产业和专业化设计服务细分行业发展的政策,例如《“十四五”文化产业发展规划》等,以鼓励和促进文化产业与科技行业及上下游产业融合发展、为经济转型和社会发展注入文化活力。

  《“十四五”文化产业发展规划》指出,到2025年,文化产业体系和市场体系更加健全,文化产业结构布局不断优化,文化供给质量明显提升,文化消费更加活跃,文化产业规模持续壮大,文化及相关产业增加值占国内生产总值比重进一步提高,文化产业发展的综合效益显著提升,对国民经济增长的支撑和带动作用得到充分发挥。当前我国文化及相关产业增加值连年增长,占GDP的比重也不断提升,但与美国、日本等文化创意产业发达经济体相比,我国文化及相关产业增加值占GDP的比重仍相对较低,随着我国整体经济水平和居民消费能力的不断提升,以及新生代消费群体的崛起,我国文化及相关产业市场空间广阔,发展潜力巨大。

  公司立足于中华五千年璀璨的传统文化,以研发设计为驱动,坚持差异化的发展战略,将设计与创意应用于以陶瓷、树脂、鞋子、箱包、竹木为主的多种载体,推进文化创意产业与传统产业的深度融合发展,以差异化的产品和快速的研发设计满足广大客户的多元化、个性化需求,产品远销全球五大洲100多个国家,是国内主要的文化创意家居用品出口商之一。

  公司具有较强的创意、研发、设计能力。截至2022年3月31日,公司拥有专利136项,其中发明专利3项,实用新型111项,外观设计22项,另有软件著作权21项,作品著作权356项。2020年,公司被再次确定为“高新技术企业”;2017年被福建省科技厅认定为“福建省科技型企业”;2019年,公司被确定为“国家级工业设计中心”(2020-2021),研发设计的优势得到进一步巩固。

  通过本次发行实施募投项目,一方面旨在通过建设数字化展示中心提升新冠肺炎疫情常态化下与海外客户的日常沟通效率,进一步巩固海外营销渠道;另一方面旨在通过建设国内营销网络体系,降低复杂国际政治、经济形势给公司经营业绩带来的不利影响,紧抓国内文化及相关产业繁荣发展的行业机会,打造公司业务增长新引擎,提升公司整体经营效益。

  综上所述,本保荐机构认为:发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持,具有良好的未来发展空间,发行人具备较强的竞争优势,本次募投项目的实施有利于公司经济效益的提高,并将进一步增强公司核心竞争力,提升公司经营业绩和公司价值,从而提高股东回报,有利于公司的长期可持续发展,发行人发展前景良好。

  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定,我公司作为德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐机构,授权曾福杰、王维担任本项目的保荐代表人,具体负责德艺文化创意集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作,指定翟仲衡担任项目协办人。

  曾福杰、王维最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

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